在经过草案、修订稿、二次修订之后，中超控股（SZ002471，股价2.84元，市值36.01亿元）于7月26日发布了最新版本的股权激励计划。和其他上市公司相比，中超控股的激励力度有点大，其计划授出股票数量为10144万股（含预留部分），占公司总股本的比例高达8%；授出价格为1.41元，相当于在现有股价基础上打了五折。

　　要兑现上述激励，被激励对象要完成公司层面的业绩考核，中超控股设定的解除限售条件以2022年净利润为基数，2023年的解锁指标为，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于140%；2024年为（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于170%；2025年为（2025年净利润+2023年与2024年合计超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于260%。

　　之所以解锁指标中还带负数，和中超控股去年亏损有关。中超控股选取的净利润指标为归属于上市公司股东的净利润，去年为负4795.9万元。上述指标的含义是，在净利润为负数的情况下，直接取相反数变成正数，然后在此基础之上未来三年分别增长40%、70%和160%，且上一年超额完成的部分还可以用于下一年。以此计算，未来三年要达成解锁的净利润分别1918万、3357万、7673万元，合计1.29亿元。值得注意的是，中超控股还要求，上述利润指标还要剔除3年总计1.23亿元的股权激励成本，也就是3年公司净利润总和要求在2.5亿元左右。

　　对一家亏损的公司来说，3年2.5亿元的利润已经非常不错，但事实上，这份股权激励计划几乎无法起到任何激励的作用。根据中超控股7月3日发布的业绩预告，今年上半年公司就可能盈利2.02亿元~3.02亿元，取中间值2.5亿元，就相当于完成了3年的业绩考核要求，即只要保证之后两年半公司维持不亏损，1.4亿元的股权激励账面利润就是板上钉钉的事情。

　　按照程序，股权激励计划首先需要董事会决议通过，之后交由股东大会审议，中超控股这份激励计划的重点激励人员就包括董事会全部6名非执行董事，总计获得460万股，其中董事长100万股最多，两位副董事长、总经理（同时也是董事）3人各80万股，另外两位董事各60万股。

　　如何防止董事会变相为自己发福利？或避免上市公司变相以股份支付工资？要解决这些问题，笔者认为，中超控股的股权激励应当根据新情况进行调整。

　　一是考核指标，更合理的做法，是对净利润作出更细致的要求，即“取归母净利润和剔除非经常性损益后净利润孰低值”，这在上市公司股权激励中属于常规操作。今年上半年，中超控股的盈利就是来自非经常性损益——公司在一笔官司终审中获胜，因此冲回了该诉讼在2019年计提的预计负债2.73亿元，剔除这笔收益可以堵上上述漏洞。二是在基数选择上，业绩亏损不是企业经营的正常状态，没有作为考核基数的任何价值，直接取相反数作为基数显得过于随意。基于行业状况、公司自身禀赋确定利润目标才是正确的做法。三是解锁指标的算法，应当考虑上年度超额完成部分不予累加到下年，避免一年完成后面两年无压力的情况。四是，中超控股正在推进定增计划，其中一个10亿元的定增项目推测的税后内部收益率超过24%，但这部分业绩未必由现有被激励对象贡献，应当予以扣除，避免吃大锅饭。

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